Faire face à un contrôle fiscal : une réponse immédiate

La réception d'un avis de vérification de comptabilité ou d'un avis d'examen de situation fiscale personnelle (ESFP) constitue un moment clé. La manière dont les premières semaines du contrôle sont gérées détermine souvent l'issue de l'ensemble de la procédure.

Le cabinet Vervoitte Avocat intervient dès la réception de l'avis pour organiser la défense, cadrer les échanges avec l'administration et protéger les droits du client à chaque étape.

Les procédures prises en charge

Vérification de comptabilité

La procédure la plus fréquente pour les entreprises. Le cabinet assiste le dirigeant dès la notification de l'avis, prépare les échanges avec le vérificateur et veille au respect de la procédure.

Examen de situation fiscale personnelle (ESFP)

Le contrôle fiscal des personnes physiques - cohérence revenus/patrimoine, mouvements bancaires, acquisitions immobilières. Peut aboutir à des redressements très significatifs en matière d'impôt sur le revenu, d'IFI ou de droits de donation.

Contrôle sur pièces & examen à distance

Même sans déplacement du vérificateur, ces procédures requièrent une réponse technique rigoureuse. Le cabinet vérifie la conformité du FEC avant transmission et accompagne l'entreprise tout au long.

L'intervention à chaque étape

Pénal fiscal : une défense coordonnée

Lorsqu'un dossier bascule sur le terrain pénal - plainte de l'administration, Commission des infractions fiscales, enquête judiciaire - les enjeux deviennent considérables. Le cabinet Vervoitte Avocat constitue systématiquement une task force dédiée associant l'expertise fiscale du cabinet à celle d'un confrère spécialisé en procédure pénale.

• Défense devant la Commission des infractions fiscales (CIF)
• Assistance en garde à vue et lors des auditions
• Réponse aux perquisitions fiscales (L.16 B du LPF)
• Défense devant le tribunal correctionnel
• Négociation de conventions judiciaires d'intérêt public (CJIP)

Questions fréquentes

L'optimisation fiscale : un levier de performance

L'optimisation fiscale légale est un droit fondamental du contribuable. Chaque dirigeant est en droit d'organiser ses affaires de la manière la plus avantageuse sur le plan fiscal, dans le strict respect des textes en vigueur.

Le cabinet Vervoitte Avocat ne propose pas de montages standardisés. L'approche est sur mesure, technique et toujours adossée à une analyse juridique rigoureuse.

Rémunération du dirigeant

La rémunération du dirigeant constitue l'un des principaux leviers d'optimisation. Le cabinet intervient sur :

• Arbitrage entre rémunération et dividendes : détermination du point d'équilibre fiscal et social optimal
• Choix du statut social du dirigeant : TNS ou assimilé salarié
• Mise en place de dispositifs complémentaires : PER, épargne salariale, intéressement
• Choix du régime d'imposition de la société (IS ou IR)

Holding et structuration de groupe

La mise en place d'une société holding constitue un outil central de la stratégie fiscale et patrimoniale. Le cabinet conseille ses clients sur la pertinence et les modalités de création :

• Régime mère-fille : exonération quasi-totale des dividendes remontés à la holding
• Intégration fiscale : compensation des résultats au sein du groupe
• Effet de levier financier : acquisition de sociétés cibles avec déductibilité des intérêts d'emprunt
• Organisation patrimoniale : séparation des actifs professionnels et personnels
• Préparation de la transmission : facilitation de la cession future ou de la donation des titres

Apport-cession - Article 150-0 B ter du CGI

Le mécanisme de l'apport-cession permet au dirigeant de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession, sous réserve du respect de conditions strictes. Depuis la loi de finances 2026, le seuil de réinvestissement est porté à 70 %, la conservation à 5 ans, et les activités immobilières sont explicitement exclues.

Fiscalité internationale

• Application des conventions fiscales bilatérales : résidence fiscale, élimination des doubles impositions
• Exit Tax (article 167 bis du CGI) : imposition des plus-values latentes lors du transfert de domicile hors de France
• Accompagnement des expatriés et impatriés
• Retenue à la source : application des taux conventionnels sur dividendes, intérêts et redevances

La proximité géographique du cabinet avec la Suisse constitue un atout naturel pour les problématiques franco-suisses (résidence fiscale, travailleurs frontaliers, quasi-résidents).

Professionnels de santé

L'enjeu central pour le professionnel de santé est l'articulation entre trois entités distinctes :

• L'entité d'exercice : SELARL, SELAS ou exercice individuel
• La structure de partage des moyens : SCM permettant de mutualiser les charges
• La société de détention des murs : SCI ou détention directe

Le cabinet construit un schéma global intégrant ces trois dimensions pour maximiser le revenu net du professionnel.

Questions fréquentes

Créer une société : poser les fondations pour la vie entière de l'entreprise

Le choix de la forme sociale, la rédaction des statuts, le régime fiscal retenu et l'organisation patrimoniale mise en place dès l'origine déterminent les conditions dans lesquelles le dirigeant exercera son activité, se rémunérera, développera son entreprise et, le moment venu, la transmettra.

Le choix de la forme sociale

Sociétés commerciales

• SAS / SASU : souplesse statutaire maximale, présidence avec statut assimilé salarié, adaptée aux projets à fort potentiel ou d'ouverture du capital
• SARL / EURL : cadre légal plus encadré, gérance TNS (cotisations réduites), pertinente pour les structures familiales ou activités stabilisées
• SA : pour les projets de grande envergure ou les levées de fonds institutionnelles

Sociétés d'exercice libéral

• SELARL : forme privilégiée des professionnels de santé et professions réglementées, gérance TNS, soumise à l'IS
• SELAS : variante à présidence assimilé salarié, adaptée selon les objectifs de protection sociale
• SCM : mutualisation des charges entre praticiens sans mise en commun de l'activité

Sociétés civiles

• SCI : détention et gestion de patrimoine immobilier professionnel ou privé
• Holding civile ou commerciale : structuration de groupe, optimisation des flux, préparation de la transmission

Rédaction des statuts et des actes

Le cabinet Vervoitte Avocat rédige l'ensemble des actes nécessaires à la constitution :

• Statuts sur mesure : rédigés en fonction du projet, du nombre d'associés, des règles de gouvernance et de la stratégie de sortie
• Pacte d'associés : clauses de préemption, sortie conjointe (tag along), sortie forcée (drag along), non-concurrence
• Conventions de trésorerie : cash pooling, comptes courants d'associés
• Conventions réglementées : bail, prestations de services, rémunération

Intégrer la dimension patrimoniale dès la création

Trop souvent, la dimension patrimoniale n'est abordée que tardivement, lorsque les structures sont figées et les restructurations coûteuses. Le cabinet Vervoitte Avocat intègre cette réflexion dès l'origine :

• Protection du patrimoine personnel vis-à-vis des risques professionnels
• Anticipation de la transmission : Pacte Dutreil, démembrement de titres
• Organisation de la détention immobilière : SCI des murs professionnels
• Régime matrimonial : analyse de l'impact sur la détention des titres

Tarification

• Conseil stratégique, choix de la forme sociale, rédaction des statuts, préparation et suivi du dossier au greffe
• Rédaction du pacte d'associés et des conventions intragroupes

Ces tarifs correspondent aux honoraires du cabinet et ne comprennent pas les frais légaux (greffe, annonce légale, immatriculation), refacturés à l'euro près.

Questions fréquentes

Une opération qui ne s'improvise pas

La cession d'une entreprise constitue l'une des opérations les plus structurantes dans la vie d'un dirigeant. Les enjeux financiers, fiscaux et juridiques sont considérables. Une opération de cession ne peut être isolée du contexte global du client - elle doit s'inscrire dans l'architecture juridique, fiscale et patrimoniale d'ensemble.

Accompagnement du cédant

Préparation fiscale

• Diagnostic pré-cession : identification des risques fiscaux latents, nettoyage du bilan avant mise en vente
• Choix du mode de cession : titres ou fonds de commerce - implications fiscales radicalement différentes
• Évaluation de la plus-value imposable et simulation des scénarios fiscaux

Stratégies d'optimisation de la plus-value

• Apport-cession (article 150-0 B ter) : report d'imposition, réinvestissement via holding
• Donations avant cession : purge partielle ou totale de la plus-value
• Régimes d'exonération : départ à la retraite, petites entreprises, seuil de recettes
• Pacte Dutreil : abattement de 75 % sur les droits de donation

Réinvestissement du produit de cession

Dans le cadre d'un apport-cession, le maintien du report d'imposition est conditionné au réinvestissement de 70 % du produit dans une activité économique dans les 3 ans (depuis la loi de finances 2026). Le cabinet accompagne la structuration du réinvestissement et sa sécurisation vis-à-vis de l'administration.

Accompagnement de l'acquéreur

Audit pré-acquisition (due diligence)

• Audit fiscal : conformité des déclarations passées, risques de redressement latents
• Audit juridique : statuts, contrats clés, litiges en cours, baux commerciaux
• Quantification des risques pour alimenter la négociation du prix et des garanties

Structuration et actes

• Choix du véhicule d'acquisition : rachat direct ou holding de reprise (LBO)
• Rédaction ou revue du protocole de cession (SPA)
• Négociation des clauses de garantie d'actif et de passif (GAP)
• Clauses d'earn-out, conditions suspensives, non-concurrence

Questions fréquentes

Voir clair avant d'agir

Qu'il s'agisse de préparer une opération de cession, de sécuriser une situation fiscale avant un contrôle potentiel ou de poser un diagnostic sur la conformité d'une entreprise, l'audit fiscal et juridique est un outil d'aide à la décision indispensable. L'audit débouche systématiquement sur des recommandations concrètes et opérationnelles.

Audit de conformité fiscale

Identification des points de fragilité avant qu'ils ne soient relevés par l'administration. Les principaux axes :

• Conformité des déclarations fiscales (IS, IR, TVA, CFE, CVAE)
• Traitement fiscal des charges déduites : mixtes, avantages en nature, frais de véhicule
• Rémunération du dirigeant et conventions réglementées
• Amortissements et provisions
• Régimes d'exonération et crédits d'impôt (CIR, JEI, ZFU)
• TVA : déductibilité, territorialité, opérations intracommunautaires
• Cohérence patrimoniale personnelle du dirigeant : IFI, revenus fonciers, plus-values

Audit pré-cession (due diligence)

Côté acquéreur (buy-side)

• Revue des déclarations fiscales des trois à cinq derniers exercices
• Identification et quantification des passifs fiscaux potentiels
• Analyse des engagements fiscaux (reports déficitaires, crédits d'impôt)
• Vérification des prix de transfert et opérations intragroupes

Côté cédant (vendor due diligence)

• Identification et régularisation préventive des points de fragilité avant data room
• Préparation d'un rapport de vendor due diligence renforçant la crédibilité du dossier
• Anticipation des questions et objections fiscales des acquéreurs potentiels

Les livrables

• Rapport d'audit détaillé avec classification des risques par niveau de gravité
• Matrice de risques : synthèse visuelle des priorités
• Plan d'action : recommandations concrètes avec calendrier et intervenants
• En contexte de cession : intégration dans la négociation de la GAP et du prix

Questions fréquentes

Un durcissement sur tous les fronts

La loi de finances pour 2026, définitivement adoptée en février 2026, marque un tournant majeur dans le régime de l'apport-cession. Si le dispositif n'est ni supprimé ni remis en cause dans ses principes fondamentaux, ses conditions d'application sont sensiblement durcies.

Le changement le plus structurant : l'exclusion explicite et large des activités immobilières du champ des réinvestissements éligibles. Promotion immobilière, marchand de biens, construction en vue de la vente ou de la location, gestion de patrimoine immobilier : toutes ces activités sont désormais exclues.

Rappel du mécanisme

L'article 150-0 B ter du CGI permet au dirigeant qui apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle de placer la plus-value d'apport en report d'imposition. Lorsque la holding cède ensuite les titres apportés, le report est maintenu à condition de réinvestir une fraction du produit dans des activités économiques éligibles.

Les quatre modifications clés

1. Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 %

Le dirigeant ne peut plus conserver librement que 30 % du produit de cession (contre 40 % auparavant), réduisant mécaniquement la flexibilité patrimoniale post-cession.

2. Le délai de réinvestissement est prolongé de 2 à 3 ans

En contrepartie du durcissement du seuil, le législateur a allongé le délai. Ce délai supplémentaire offre davantage de temps pour identifier et structurer les opérations conformes.

3. La durée de conservation passe de 1 à 5 ans

C'est le durcissement le plus considérable. Les biens ou titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent désormais être conservés 5 ans (contre 12 mois). Cela exclut de fait les stratégies de rotation rapide et impose un engagement patrimonial de long terme.

4. L'immobilier exclu du champ des réinvestissements éligibles

La loi substitue la référence aux articles 34 et 35 du CGI par un renvoi à l'article 199 terdecies-0 A, qui définit les activités éligibles de manière beaucoup plus restrictive. Sont désormais explicitement exclues :

• Les activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location
• Les activités immobilières au sens large : marchand de biens, promotion, club deals
• La gestion de patrimoine immobilier
• Les activités financières
• Les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé

En revanche, les activités hôtelières restent éligibles, ainsi que les investissements dans des sociétés opérationnelles industrielles, commerciales, artisanales, libérales ou agricoles.

Entrée en vigueur et situations en cours

Point essentiel : les nouvelles règles s'appliquent aux cessions réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi (20 février 2026). Les opérations pour lesquelles l'obligation de réinvestissement est née avant cette date restent soumises au régime antérieur.

Que faire maintenant ?

Pour les dirigeants qui envisagent une cession, la stratégie doit être adaptée :

• Abandonner les schémas de réinvestissement immobilier au profit d'investissements dans des sociétés opérationnelles
• Accepter un engagement de conservation de 5 ans sur les investissements réalisés
• Réinvestir 70 % du produit dans les 3 ans
• Privilégier le capital-développement, le capital-transmission, les FPCI/FCPR investis dans l'économie productive

L'arbitrage entre le coût fiscal immédiat (flat tax sur la plus-value) et les contraintes du report doit être réévalué au cas par cas. Le dispositif reste puissant pour celui qui souhaite réinvestir dans l'économie réelle à long terme - mais il a perdu une grande partie de son attrait pour celui qui envisageait une réorientation patrimoniale vers l'immobilier.

Qu'est-ce qu'un avis de vérification ?

L'avis de vérification est le document par lequel l'administration fiscale informe le contribuable qu'elle va procéder au contrôle de ses déclarations. Il doit obligatoirement être envoyé avant le début des opérations et doit contenir :

• L'identité du vérificateur et son service de rattachement
• Les impôts et les exercices concernés
• La date de la première intervention
• La mention de la possibilité de se faire assister par un conseil
• La Charte des droits et obligations du contribuable vérifié

L'absence de l'une de ces mentions peut constituer une irrégularité susceptible d'entraîner la nullité du contrôle. C'est pourquoi l'analyse de l'avis par un avocat fiscaliste est le premier réflexe à adopter.

Les 5 réflexes à adopter immédiatement

Avocat et expert-comptable : un binôme

Un contrôle fiscal se gagne rarement seul. L'expert-comptable connaît l'entreprise, détient la matière comptable et l'historique des exercices vérifiés : sa contribution est indispensable à la construction de la défense.

L'avocat apporte les compétences qui lui sont propres : l'analyse juridique de la régularité de la procédure, la stratégie de réponse aux rectifications, le secret professionnel qui couvre l'ensemble des échanges, et le monopole de la représentation devant les juridictions. Les deux professions n'occupent pas le même terrain et ne se substituent jamais l'une à l'autre - elles se complètent.

Qu'est-ce qu'une obligation ?

L'article L.213-5 du Code monétaire et financier définit les obligations comme des titres négociables conférant les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Concrètement, c'est un emprunt : la société reçoit des fonds en échange de titres de créance, et s'engage à verser des intérêts et à rembourser le capital à échéance.

La différence fondamentale avec une action : l'obligataire est un créancier, pas un associé. Il ne détient aucun droit de vote et ne participe pas à la gouvernance.

Les avantages pour le dirigeant

• Pas de dilution du capital : contrairement à une augmentation de capital, l'émission d'obligations ne modifie ni la répartition des pouvoirs ni la gouvernance
• Indépendance vis-à-vis des banques : financement désintermédié, sans processus d'instruction bancaire
• Souplesse de structuration : taux, durée, modalités de remboursement, sûretés - tout est négocié librement
• Pas de condition de santé financière : une société déficitaire peut émettre des obligations, dès lors que les investisseurs acceptent le risque

Qui peut émettre des obligations ?

Les SAS et SA

Toutes les sociétés par actions peuvent émettre des obligations sous deux conditions cumulées : capital social intégralement libéré, et deux bilans régulièrement approuvés. Pour les SAS, l'offre ne peut être adressée au public - elle doit être réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint.

Les SARL

Depuis 2004, les SARL peuvent également émettre, sous conditions plus restrictives : commissaire aux comptes désigné, trois exercices approuvés, obligations obligatoirement nominatives. Seule l'assemblée générale peut décider de l'émission - le gérant ne peut pas agir seul.

Les pièges à éviter

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Une obligation déontologique, une garantie pour le client

La convention d'honoraires est prévue par le Règlement intérieur national (RIN) de la profession d'avocat. Elle formalise les conditions dans lesquelles le cabinet intervient et garantit au client une visibilité totale sur les coûts avant tout engagement.

Ce que contient la convention

• La nature et le périmètre précis de la mission confiée
• Le mode de facturation retenu : forfait, temps passé, ou mixte
• Le montant ou l'estimation prévisionnelle des honoraires hors taxes
• Le taux de TVA applicable (20 %)
• Les modalités de paiement et d'échelonnement le cas échéant
• Les conditions d'un éventuel honoraire de résultat
• Les modalités de résiliation ou de modification de la mission

Les modes de facturation

Forfait

Pour les missions à périmètre prévisible (création de société, pacte d'associés, audit défini). Le client connaît le montant exact avant de s'engager, sans risque de dépassement.

Temps passé

Pour les missions à périmètre variable (contrôle fiscal, contentieux). Le taux applicable est fixé dans la convention d'honoraires, après l'entretien de cadrage. Un état d'avancement régulier est communiqué pour garantir une visibilité permanente.

Honoraire de résultat

En matière de contentieux de réclamation uniquement, un honoraire complémentaire indexé sur le succès de la procédure peut être proposé. Le cabinet Vervoitte Avocat ne demande jamais d'honoraire de résultat en matière de dégrèvement.

Médiation

En cas de litige relatif aux honoraires, le client peut saisir le Bâtonnier de l'Ordre des avocats du Barreau de Lyon, ou recourir au médiateur de la consommation désigné pour la profession : Me Sandra WEREY, Barreau de Strasbourg (désignée 2026-2028).